方正电机: 关于转让绿脉城市交通欧洲有限公司股权暨关联交易的公告 天天观焦点

证券代码：002196     证券简称：方正电机     公告编号：2023-031

(资料图)

              浙江方正电机股份有限公司

        关于转让绿脉城市交通(欧洲)有限公司

               股权暨关联交易的公告

      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确

   和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责

   任。

  一、交易概述

  浙江方正电机股份有限公司(简称“方正电机”或“公司”）拟向卓越汽车有

限公司（简称“卓越汽车”）转让绿脉城市交通(欧洲)有限公司（简称“绿脉欧

洲公司”）71.88%股权，本次股权转让的价格为人民币 5,000 万元。本次股权转

让完成后，方正电机将不再持有绿脉欧洲公司的股权。

  绿脉欧洲公司为方正电机与中城工业集团有限公司（曾用名：中车城市交通

有限公司）、匈牙利（中欧）新能源装备有限公司共同投资的企业。中城工业集

团有限公司系卓越汽车有限公司的控股股东。因此卓越汽车为公司关联方，公司

此次股权转让构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组情况。

  公司于 2023 年 3 月 22 日召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事

会第二十次会议审议通过《关于转让绿脉城市交通（欧洲）有限公司股权暨关联

交易的议案》，关联董事冯融、邹建生、何德军已回避表决。独立董事发表了事

前认可及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次关联交

易经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  二、交易对方的基本情况

   企业名称     卓越汽车有限公司

  法定代表人     丁刚

 统一社会信用代码   91330521MA2B5BBN65

   企业类型     有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

            浙江省湖州市德清县阜溪街道长虹东街 926 号（莫干山国家高新

   注册地址

            区）

   注册资本     71,000 万元

   成立日期     2018 年 9 月 29 日

   经营期限     2018 年 9 月 29 日至长期

            汽车及零部件设计、研发、组装，模型设计，新能源专用车、物

            流用车、特种车辆及零部件、机电产品制造、销售、组装及维

   经营范围     修，金属材料、有色金属、五金交电的批发、零售，货物及技术

            进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

            营活动）

  三、交易标的的基本情况

  绿脉城市交通（欧洲）公司（以下简称“绿脉欧洲”）原公司名称为“中车

城市交通（欧洲）有限公司”于 2016 年在匈牙利注册成立，注册资本 18 亿福

林，实收资本 18 亿福林。其中，浙江方正电机股份有限公司持股 71.88%，中城

工业集团有限公司持股 27.75%，匈牙利（中欧）新能源装备有限公司持股 0.37%。

公司法定代表人为顾一峰、裴杰。公司经营范围为欧洲地区公交线路的规划、设

计、投资、咨询、建设；城市新能源电动客车、新能源电动专用车的技术开发、

技术转让、技术咨询、技术服务；汽车整车及零部件的设计、销售和租赁；充电

系统和充电器、智能停车设备的设计、销售；城市公交线网的优化设计；智慧物

流解决方案；机电设备的销售；新能源产业项目咨询服务等；产业并购投资等。

                                            单位：人民币万元

     项目

                     （未经审计）                    （经审计）

    资产总额                         4,784.06                5,628.99

    负债总额                              8.34                       328.80

     净资产                           4,775.72                     5,300.19

    营业收入                                 0                        25.56

     净利润                            -343.13                      176.72

  本次股份转让前后，绿脉欧洲公司的股东情况如下：

        转让前股权结构                               转让后股权结构

              出资额                                                 持股比

                         持股比例                      出资额

  股东名称/姓名     （万福                   股东名称/姓名                         例

                         （%）                       （万福林）

               林）                                                 （%）

浙江方正电机股份     230,000.0             浙江方正电机股

有限公司                 0             份有限公司

中车城市交通有限                           中车城市交通有

公司                                 限公司

                                   匈牙利（中欧）新

匈牙利（中欧）新能

源装备有限公司

                                   司

                                   卓越汽车有限公

卓越汽车有限公司          0.00     0.00%                   230,000.00     71.88%

                                   司

        合计               100.00%              合计   320,000.00

  四、关联交易的定价政策和依据

  本次交易遵循公平、公正的原则，依据浙江中企华资产评估有限公司出具

的《浙江方正电机股份有限公司拟转让股权涉及的绿脉城市交通（欧洲）有限

公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字(2023)第

  本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》规定，程序公正，不存

在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  五、转让协议的主要内容

    转让方：浙江方正电机股份有限公司

      受让方：卓越汽车有限公司

  根据 2022 年 10 月 13 日，方正电机、卓越汽车、中振汉江、中车城市交通

有限公司（以下简称“中车交通”）、湖州莫干山高新集团有限公司、湖州莫干

山高新产业投资发展有限公司、德清县产业发展投资基金有限公司、智驱科技签

署《战略合作协议》。转让方有意将其在绿脉城市交通(欧洲)有限公司(“目标公

司”)中持有的 71.88%股权，即 2,300,000,000 福林注册资本(“标的股权”)转让

予受让方，且受让方有意受让标的股权。

且受让方特此同意根据本协议的条款和条件向转让方购买及受让标的股权(“股

权转让”)。

和股东，享有标的股权的全部股东权利；自出让方收到全部转让价款之日起出让

方不再享有标的股权的股东权利。

续。

性支付到转让方的银行账户(“交割”)：

  受让方与中振汉江装备科技有限公司(“中振汉江”)已收到湖州智驱科技产

业发展有限公司(“智驱科技”)支付的受让方、智驱科技、与中振汉江签署的正

式的股份转让协议(“《正式股份转让协议》”)第 2.2.2.款约定的第二笔股份转让

款的部分（大于 7000 万元）或全部款项。

     六、涉及股权转让的其他安排

  本次交易不涉及人员安置的安排，股权转让所得款项将用于公司日常生产经

营。

  七、本次股权转让目的和对公司的影响

  本次交易是基于公司实际情况，根据战略规划和业务发展需要做出的，有利

于公司资产结构调整及资源的优化配置，有利于聚焦主业，符合公司业务发展的

实际需要，不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司财务状况、经营

成果产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。 本次交易完成后，

公司不再持有绿脉城市交通(欧洲)有限公司 71.88%股权，公司合并报表范围将发

生变化，绿脉城市交通(欧洲)有限公司不再纳入公司合并报表范围。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与卓越汽车有限公司累计

已发生的各类关联交易总金额为 0 万元。

  九、独立董事事前认可意见和独立意见

  经审议，独立董事认为：本次合作遵循公开、公平、合理的原则，符合相关

法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股

东利益的情形，我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第二十八次会议审议。

  经审议，独立董事认为：公司本次拟向卓越汽车有限公司转让其持有的绿脉

城市交通(欧洲)有限公司 71.88%股权的事项属于日常经营行为。能提高公司整体

的投资效益，为公司未来新业务布局提供资金支持。本次交易遵循自公平、公正

公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特

别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回

避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章

程》等公司内部规章制度的规定。我们同意本次股权转让的议案，该议案尚需提

交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

浙江方正电机股份有限公司董事会

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